Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Что включает ликвидация под ключ с «Кодекс»
Услуги бухгалтера
- сверки с налоговой,
- проверка долгов перед внебюджетными фондами,
- ликвидационный баланс.
Услуги юриста
- подготовка заявления Р15016,
- подача документов в налоговую (через сайт или лично),
- публикации на Федресурсе и в «Вестнике»,
- общение с кредиторами и контрагентами, налоговой и другими инстанциями — при необходимости.
Дополнительные услуги при подаче документов ликвидатором «Кодекс»
- госпошлина,
- услуги ликвидатора,
- доверенность для ликвидатора — нотариальное заверение,
- форма Р15016 — нотариальное заверение.
Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги
Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.
Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.
А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?
Самые распространенные риски при ликвидации ООО
Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:
- при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
- при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
- при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
- при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.
Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:
- закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
- сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.
Кто вправе принять решение о закрытии ООО?
На законодательном уровне определены лица, которые наделяются правом ликвидировать фирму. Данный процесс может быть произведен по инициативе учредителей или же при наличии решения суда, вынесенное на основании заявления третьих лиц.
Порядок ликвидации предприятия начинается с общего собрания собственников ООО. На нем они единогласно формируют протокол с решением о ликвидации ООО. В случае когда согласно уставу собственником общества выступает один человек, то он должен издать свое решение о закрытии предприятии.
Принудительный характер закрытие фирмы может носить по решению суда из-за несоблюдения норм законодательных актов.
Также ликвидация ООО проводится на основании решения о банкротстве, ставшего результатов поданного иска кредиторами.
Важно! В любом случае закрытие компании в принудительном порядке должно производиться по решению арбитражного суда.
Другие формы отчетности
Ликвидируемая компания также готовит к предоставлению следующие виды отчетности:
- 2-НДФЛ в налоговую инспекцию. Сроком является время от начала года до исключения из ЕГРЮЛ;
- форма декларации 6-НДФЛ;
- декларация по налогу на прибыль. Она может быть сдана в совокупности с итоговым балансом. Второй вариант – срок получения уведомления о начале процедуры закрытия. Здесь есть возможность внесения корректировок;
- отчетность бухгалтерии: промежуточный и окончательный ликвидационный баланс;
- заявление по форме Р16001, которое должно быть нотариально заверено.
Форма заявления Р16001 представлена в приложении к статье.
Конкретный порядок формирования и предоставления отчетности при осуществлении процедуры ликвидации не предусмотрен. Налоговым периодом является время от начала дня процедуры до дня ее завершения, то есть внесения данных в ЕГРЮЛ. Значит, отчетность должна быть предоставлена до дня внесения этой записи в реестр.
Служба правового консалтинга РУНА
Пример 1. Предположим, что ООО имеет два участника. Доля каждого из них в УК составляет 30% (юрлицо) и 70% (физлицо).
Размер УК равен 100 т.р. Нераспределенная прибыль по ликвидационному балансу составила 1 000 т.р.
Кредиторка отсутствует.
Общая величина пассивов (собственный капитал):
100 + 1000 = 1100 т.р.
Активы представлены денежными средствами в размере 1100 т.р.
ООО при осуществлении выплат является налоговым агентом. В качестве базы налогообложения не считают 30 т.р. (выплаты юрлицу).
Удержанию и отчислению в бюджет подлежат следующие суммы:
- для юрлица: налог на прибыль: ((1100*0,3)-30)*9% = 27 т.р.;
- для физлица: НДФЛ : 1100*0,7*9% = 69,3 т.р.
Шаг 5 — Составить промежуточный ликвидационный баланс
Через 2 месяца с даты публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
В него включают сведения об имуществе фирмы и перечисляют требования со стороны кредиторов. Со спорными требованиями кредиторов можно не соглашаться.
Форма документа – произвольная. Обычно промежуточный баланс оформляют по принципу бухгалтерской отчетности.
Перед тем как подать промежуточный баланс в налоговую, его нужно утвердить на собрании собственников долей. Баланс считается утвержденным, если проголосовали участники с суммарной долей свыше 50%. Утверждение баланса нужно зафиксировать в протоколе (решении), а затем направить утвержденный баланс вместе с заявлением по форме Р15001 в ФНС для получения отметки в реестре. Заявление по форме Р15001 мы подаем повторно, только в этот раз ставим галочку напротив пункта 2.3.
Административное приостановление деятельности ООО
Если деятельность компании нарушает законы, технику безопасности, нормы охраны труда, ее могут приостановить по решению суда на срок до 90 суток. Это время дается на приведение дел в полное соответствие с требованиями. В некоторых случаях после устранения причин, повлекших приостановку ООО без ликвидации, запрет на работу могут снять после ходатайства в суде.
Не всегда работа компании парализуется полностью. В зависимости от причины приостановки деятельности ООО, может последовать:
- Остановка деятельности всей компании, отдельного филиала или подразделения.
- Ограничение на работу в конкретном помещении, с применением отдельного оборудования и т.п.
- Запрет оказывать определенные услуги или проводить некоторые работы.
Нюансы при закрытии в случае банкротства
ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц – 10 тысяч рублей. При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.
Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.
Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.
В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.
Оформление промежуточного баланса
Перед составлением промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить два условия:
- комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества ООО;
- срок для предъявления требований кредиторов должен пройти.
Если эти условия были соблюдены, то можно переходить к процедуре составления баланса.
С одной стороны, в законе не закреплена унифицированная форма баланса, но с другой — данный документ должен соответствовать требованиям составления бухгалтерской отчетности. Это означает, что в баланс должна быть внесена следующая информация:
- состав имущества ООО;
- требования кредиторов;
- итоги рассмотрения данных требований.
Как сдавать бухотчётность при ликвидации ООО в 2022 году
Последним отчётным годом для юридических лиц, которые прекращают свою деятельность, будет считаться период с 1 января по дату исключения из ЕГРЮЛ. Бухгалтерская отчётность составляется на число месяца, которое предшествует дате исключения из государственного реестра.
Бухотчётность, которая сдаётся в последний раз, называется ликвидационным балансом. По сути, ликвидационный баланс представляет собой обычный бухгалтерский баланс, который ежегодно сдаётся в налоговую, с той лишь разницей, что основанием для него служит ликвидация предприятия.
Ликвидационный баланс делится на два вида: промежуточный и окончательный. Промежуточный ликвидационный баланс оформляется в период с начала оформления процедуры ликвидации до её завершения. Окончательный ликвидационный баланс утверждается по окончании ликвидационной процедуры — после того, как юрлицо выплатит все долги партнёрам, выплатит расчёты работникам. В нём также содержатся сведения об имуществе, оставшемся после распределения между учредителями.
Если принято решение о ликвидации ООО, сдавать баланс в ИФНС необходимо в следующем порядке:
- промежуточный — в уведомлении о ликвидации ООО по форме Р15001;
- окончательный — в заявлении о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.